Umowa dystrybucyjna stanowi umowę nienazwaną. Jest typem empirycznym, tj. umową na tyle powszechną i ukształtowaną w obrocie, że można wskazać na jej podstawowe elementy.
W obrocie przez umowę dystrybucyjną rozumie się umowę, w której jedna ze stron (dostawca) zobowiązuje się na stałych zasadach dostarczać oznaczony towar bądź usługę, zaś druga strona (dystrybutor, dealer) zobowiązuje się kupić go od dostawcy, albo odebrać i za niego zapłacić, a następnie sprzedać osobom trzecim w swoim imieniu i na swój rachunek. W zakresie sprzedaży towarów umowa dystrybucyjna ma charakter ramowy. Strony zobowiązują się w sposób ostateczny, ale jedynie ramowy. Dla jej wykonania konieczne jest dokonanie dodatkowych czynności, zwanych aktami wykonawczymi. Kontrakt ten rodzi zobowiązanie o charakterze trwałym. Aby dystrybutor mógł wypełnić należycie swoje zobowiązanie, musi odpowiednio przystosować swoją strukturę organizacyjną do nałożonych na niego zadań, a także niejednokrotnie dokonać koniecznych inwestycji.
Obowiązkowi nabywania towarów towarzyszą w umowie dystrybucyjnej różne powinności szczególne, jak np. starania dystrybutora o poszerzanie klienteli dostawcy. W praktyce do obowiązków tych zalicza się: 1) po stronie dostawcy – obowiązek udzielenia niezbędnych informacji przed zawarciem umowy i w trakcie jej wykonywania, obowiązek ostrzeżenia dystrybutora o spadku zdolności produkcyjnych lub dostawczych, obowiązek troski o renomę produktu; 2) po stronie dystrybutora – obowiązek dystrybucji i promocji oraz utrzymania renomy towarów, obowiązek udzielania informacji podczas wykonywania kontraktu, obowiązek ostrzeżenia dostawcy o spadku zamówień, obowiązek przestrzegania wskazówek dostawcy oraz udzielania zgody na okresowe kontrole, obowiązek ochrony praw dostawcy na dobrach niematerialnych, obowiązek świadczenia usług gwarancyjnych i serwisowych. W umowie dystrybucyjnej częstą występującą klauzulą jest również zastrzeżenie wyłączności.
Autor: Mec. Michał Fatek
