Sam fakt sprzeczności uchwały wspólników sp. z o.o. z umową spółki nie stanowi wystarczającej podstawy do uchylenia tej uchwały
Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Wykładnia logiczno-językowa omawianego przepisu niewątpliwie wskazuje na to, że sprzeczność uchwały wspólników nie jest samodzielną przesłanką do jej uchylenia. Konieczne jest jeszcze wystąpienie jednej z dwóch podstaw wymienionych po spójniku „i” (tj. „godzenia w interesy spółki” lub tego, że celem uchwały jest „pokrzywdzenie wspólnika”).
Co prawda w doktrynie prawa występuje rozbieżność stanowisk, czy decydujące znaczenie powinna mieć w odniesieniu do wyżej wskazanego zagadnienia wykładnia gramatyczna art. 249 § 1 k.s.h., to jednak orzecznictwo powołując się na brzmienie omawianego przepisu opowiada się w zasadzie jednolicie przeciwko traktowaniu sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki jako samodzielnej przesłanki, pozwalającej na uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały. Pogląd taki wyraził w szczególności Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 marca 2016 r., III CZP 1/16 (wcześniej podobne stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, z dnia 13 października 2004 r., III CK 459/02, z dnia 21 maja 2010 r., II CSK 564/09, z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 290/09, i z dnia 28 mar-ca 2014 r., III CSK 150/13).
Sąd Najwyższy podnosi przy tym, że przyjęta w art. 249 § 1 k.s.h. koniunkcja przesłanek, pozwala sądowi na racjonalną ocenę potrzeby wyeliminowania uchwały wspólników z obrotu prawnego i nie ogranicza jego analizy wyłącznie do ustalenia występowania formalnej sprzeczności uchwały z umową spółki. Brzmienie powyższego przepisu stanowi przy tym „wyraz dążenia ustawodawcy do eliminacji z obrotu prawnego tylko tych uchwał wspólników sprzecznych z umową spółki, które negatywnie wpływają na funkcjonowanie spółki, godząc w jej interesy, lub naruszając interesy wspólników przez to, że mają na celu ich pokrzywdzenie” (uchwała SN z 10 marca 2016 r., III CZP 1/16).
Niestety obecne brzmienie art. 249 § 1 k.s.h. wprowadzające wymóg spełnienia dodatkowej przesłanki poza samą sprzecznością uchwały z umową spółki skutkuje zmniejszeniem znaczenia woli wspólników wyrażonej przez nich w umowie spółki. Nawet poważne naruszenie jej postanowień formalnie nie stanowi bowiem wystarczającej podstawy do uchylenia zaskarżonej uchwały. Tym niemniej w mojej ocenie naruszenie przez uchwałę umowy spółki powinno być co do zasady poczytywane za godzące w interes spółki, gdyż podważa znaczenie tego aktu. Skoro bowiem wspólnicy wprowadzili do umowy spółki określone rozwiązania, to ich łamanie z reguły nie może być postrzegane jako korzystne dla spółki. Decydujące znaczenie będzie miała jednak waga naruszonych postanowień.
r.pr. Paweł Helta
